O conselho e a nova função que estar nessa cadeira exige

Remuneração de conselheiros, governança corporativa e o que isso revela sobre o valuation da sua empresa.

Uma pesquisa da Korn Ferry com 108 empresas mostra a remuneração de conselheiros caindo enquanto a complexidade do trabalho sobe. O que isso revela sobre governança real e seu impacto no valuation de uma empresa.

Por que o múltiplo de valuation de uma empresa pode estar sendo afetado por algo que ninguém está discutindo: a remuneração de conselheiros caiu, a complexidade do trabalho subiu.

O Valor Econômico publicou esta semana uma pesquisa da Korn Ferry 2025/2026 com 108 empresas que mostrou algo que me chamou atenção: pela primeira vez em anos, a remuneração de conselheiros estabilizou ou caiu.

Os honorários totais de presidentes de conselho recuaram 9% em 2025. A remuneração variável de longo prazo, que era prática de 21% das empresas da amostra no ano anterior, caiu para 16%.

A notícia foi lida, em boa parte dos comentários que vi, como um dado econômico de conjuntura. Custos apertados, margens menores, empresas contendo despesas.

Eu li diferente.

Para mim, esse dado revela uma tensão que está no centro de como o mercado brasileiro está estruturando conselhos agora, e que tem consequência direta sobre se esse conselho vai funcionar ou não.

O trabalho ficou mais complexo. A remuneração, não.

O mesmo estudo da Korn Ferry detalha o outro lado da conta: a época dos conselhos formalísticos, formados por luminares que se reuniam trimestralmente e cuja participação era tratada como reconhecimento suficiente, deu lugar a um ambiente de maior demanda, estresse e riscos.

Mais reuniões, mais comitês, mais complexidade regulatória, mais exigência de conselheiros independentes que são profissionais qualificados e que demandam remuneração.

O trabalho aumentou. A remuneração real, descontada a inflação, caiu ou ficou parada.

Isso cria um filtro no mercado de conselhos que quase ninguém está discutindo: quem aceita sentar numa cadeira de conselheiro, com esse nível de demanda, nesse ambiente de remuneração, e por qual razão?

Existem três perfis que eu identifico nessa posição.

O primeiro é o profissional que não depende daquela remuneração e usa o assento para manter conexão com o mercado, aprender um setor novo ou construir reputação.
O segundo é o que usa o cargo como plataforma para outras oportunidades, indicações, visibilidade, acesso a negócios.
O terceiro é o que está genuinamente ali para exercer governança, entra em conflito quando necessário, e trata o mandato como responsabilidade.

Para o fundador e CEO que está estruturando um conselho, essa pergunta importa mais do que o currículo do conselheiro: qual desses três perfis está sentado na sua mesa?

O que é um conselho de vitrine e como identificar um?

Existe no mercado brasileiro um tipo de conselho que monta bem no papel. Tem nomes relevantes, regimento interno bem redigido, aparece no material de apresentação para investidores. O que ele não tem é mandato real para questionar decisões que o fundador já tomou antes da reunião começar.

Esse conselho de vitrine não é exceção. É o modelo mais comum que eu acompanho.

O problema não é a composição. É o que o fundador está disposto a colocar em pauta. Conselho que só recebe o que a diretoria preparou para apresentar não está exercendo governança. Está validando uma narrativa que já estava pronta.

E isso tem custo financeiro concreto, não só reputacional. Quando uma empresa passa por um processo de M&A ou captação e o comprador faz due diligence, o que eles procuram nas atas é simples: alguma vez alguém nessa mesa disse que estava errado? Alguma decisão foi revertida ou questionada formalmente?

Se a resposta for não, o conselho que era ativo de governança vira passivo de credibilidade. O múltiplo de valuation reflete isso.

O que diferencia um conselho que trabalha de um conselho de vitrine?

Acompanho empresas em processos de expansão, aquisição e sucessão o suficiente para ter uma leitura própria do que separa governança real de governança decorativa.

Não é o perfil dos conselheiros. É o mandato que eles têm para exercer a função.

Três condições que raramente aparecem escritas em qualquer regimento, mas que definem se o conselho vai entregar:

Acesso à informação que a diretoria não escolheu apresentar. O conselheiro que só vê o que foi preparado para ele não está exercendo governança, está assistindo a uma apresentação.

Custo político zero para o questionamento. Quando o conselheiro percebe que questionar uma decisão compromete sua posição na mesa, ele para de questionar. E a empresa perde o único ativo que justificava o assento: a perspectiva de quem não tem interesse direto no resultado de curto prazo.

Clareza sobre onde a opinião termina e onde a prerrogativa começa. Conselho consultivo opina, não decide. Mas opinião que sistematicamente não pesa no processo decisório não é conselho, é reunião com pauta.

Quando estruturar um conselho de administração?

A maioria das empresas busca um conselho quando já está em expansão avançada, num processo de captação ou diante de uma sucessão que não pode mais ser adiada.

Nesses momentos, o conselho nasce com um problema que não aparece no regimento: ele foi criado para resolver algo, não para construir algo.

O conselho que cria valor real começa antes que a empresa precise dele formalmente. Começa quando ainda há tempo de o conselheiro aprender o negócio, errar na orientação, corrigir, e desenvolver uma leitura própria sobre os riscos que a gestão tem dificuldade de enxergar de dentro.

Esse processo leva tempo, e tempo é exatamente o que não sobra quando o conselho é montado às vésperas de uma operação.

A pergunta que antecede qualquer outra

Se a remuneração real de conselheiros está caindo enquanto a complexidade do trabalho sobe, o mercado está criando uma seleção natural. Os conselheiros que ficam nessas condições têm uma motivação que não é o honorário.

Para quem está estruturando um conselho, essa motivação precisa ser conhecida antes da conversa sobre composição. Porque ela determina o que aquela pessoa vai fazer quando a pauta for difícil.

A pergunta que eu colocaria antes de qualquer outra não é "Quem devo convidar?". É: "O que cada pessoa nessa mesa ganha ao estar aqui, e isso está alinhado com o que eu preciso que esse conselho faça?"

A resposta a essa pergunta define, com mais precisão do que qualquer regimento, se o conselho vai funcionar ou vai decorar a parede.

Se quiser trocar uma ideia sobre como estruturar isso na prática, me manda uma mensagem.

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